A Relevância das cláusulas sucessórias no Contrato Social para proteger o futuro da empresa.
Em um mundo de negócios em constante movimento, a estabilidade de uma empresa depende da harmonia entre seus sócios. O Contrato Social da sociedade é o alicerce desse relacionamento, e uma das cláusulas mais importantes a ser cuidadosamente considerada diz respeito à saída dos sócios. O grande problema reside no fato de que a grande maioria dos Contratos Sociais não prevê regras a respeito da sucessão de sócios, e, muitas vezes, isso afeta na preservação e integridade da empresa.
O artigo 1028 do Código Civil prevê que nas sociedades contratuais, ocorrendo o falecimento de sócio, as suas quotas de participação do capital serão liquidadas, para pagamento aos herdeiros, SALVO: se o contrato dispuser diferente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou (iii) se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
A primeira exceção à regra geral, trazida acima, permite que o contrato social determine como a sucessão do sócio falecido deve ser realizada, incluindo as condições para a entrada ou não dos herdeiros na sociedade.
O grande problema é uma praxe na prática empresarial, onde os contadores fazem os contratos sociais das empresas e utilizam um contrato padrão que a junta comercial do Estado fornece, onde não há cláusulas que prevejam situações como o falecimento de um sócio e a sucessão da sua participação, pois esses modelos padrões só preenchem os requisitos obrigatórios previstos no art. 997 do Código Civil.
Uma boa parte dos contadores tem medo de não serem aprovados formalmente para registro na junta e utilizam o contrato padrão, deixando a sociedade desprotegida e despreparada para lidar com diversas situações, sendo uma delas a morte de um sócio.
É indiscutível que a morte de um sócio pode gerar turbulências em uma empresa, tanto emocionais quanto operacionais. No entanto, quando o contrato de sociedade prevê com clareza os procedimentos e acordos financeiros relacionados à saída do sócio falecido, ele desempenha um papel crucial na proteção dos interesses da empresa e dos demais sócios.
Uma das principais vantagens de incluir cláusulas sucessórias é decidir se os herdeiros não envolvidos no negócio ingressarão ou não na sociedade. Cumpre destacar que uma entrada repentina de terceiros, muitas vezes desprovida do conhecimento e da visão que os sócios originais compartilhavam, pode desencadear conflitos internos e desafios operacionais significativos.
Além disso, as cláusulas de sucessórias podem estabelecer as formas de calcular e pagar o valor correspondente à parte do sócio falecido aos seus herdeiros. Esses acordos financeiros predefinidos controlam consideravelmente o potencial de litígios e garantem que os herdeiros recebam o valor devido de maneira justa e transparente, bem como, facilita que a empresa consiga pagar esses valores sem comprometer consideravelmente seu caixa.
A transparência e a antecipação fornecidas por essas cláusulas também podem trazem segurança aos sócios remanescentes, pois sabem que, em um momento difícil como a morte de um sócio, as operações da empresa podem continuar de forma organizada.
Em resumo, as cláusulas de saída de sócios em caso de morte são uma segurança vital para qualquer empresa que valorize a estabilidade e a continuidade. Eles não apenas protegem os interesses da empresa, mas também protegem a segurança dos herdeiros do sócio falecido.
Portanto, ao redigir ou revisar um Contrato Social, não subestime a importância dessas cláusulas. Elas podem ser a diferença entre a preservação bem-sucedida do legado empresarial ou a incerteza que pode prejudicar todo o empreendimento, por isso é essencial que você contrate um escritório de advogados especializado para redigir ou revisar o Contrato Social da sua empresa e nós da Keffler Advocacia podemos te ajudar nisso. Conte conosco!
Juliana Keffler
Advogada especialista em Contratos e Direito Empresarial
Pós–graduação em Direito Empresarial pela FGV
CEO do Keffler Advocacia
Idealizadora do Projeto Legaliza Empreendedora
